Modeles de statuts SNC ,SARL, SA ETC....
Formation-
Dénomination sociale – objet –siège – Durée de vie
Article 1 : Formation
Il
est formé par les présents, entre les soussignés ci-dessous, propriétaires des
parts ci-après crées et entre les propriétaires de celles qui pourront l ‘être ultérieurement,
une société à responsabilité limitée qui sera régie par le Dahir formant code
de commerce, les lois en viguier au Maroc sur les dites sociétés et par les
présents statuts :
3.
- Monsieur :
-
Nationalité :
-
C. I. N :
-
Né le :
-
Demeurant à :
2.
- Monsieur :
-
Nationalité :
-
N° CIN :
-
Né le :
-
Demeurant à :
Article 2 : Objet
La
société a pour objet :
-
TRAVAUX DIVERS
Et
en plus généralement, .toutes opérations de tout ordre se rattachant
directement ou indirectement, en tout ou en partie a l’une ou a l’autre des
opérations susvisées, de manière a faciliter, favoriser ou développer
l'activité de la société et plus généralement, toutes opérations commerciales,
industrielles, mobilières se rattachant directement a l’objet social.
Article 3 : Dénomination
La
société a pour dénomination sociale : « **SOCIETE
………..**SARL** ».
Les
actes et documents émanants de la société et distinctes aux tiers, notamment
les lettres, factures, annonces et publications diverses doivent indiquer la
dénomination sociale précédée immédiatement et lisiblement des mots «société à
Responsabilité Limitée » ou des initiales «S.A.R.L » et de l’énonciation du capital social.
Article 4 : Siège social
Le
siège social est situé à :…………………., avec possibilité de transfert à tout autre
endroit par décision de l ‘Assemblée Générale Extraordinaire des associés.
Article 5 : Durée de vie de la société
Sauf
dans le cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévue par le présent
article, de la durée de vie de la société est fixée à 99 ans à compter du jour
de sa constitution définitive. Un an au moins avant la date d’expiration de la
société. La gérance devra provoquer une réunion de la collectivité des associés
à l’effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des
statuts si la société doit être prorogée.
Titre
2
Apports
– Capital Social et Parts sociale.
Article 6 : Capital et parts sociales
Le
capital est fixé à la somme de ………….. et est divisé en ………… parts de 100 DHS
l’une entièrement libérées, ainsi que le déclarant expressément les associés
est attribué comme suit :
·
Mr …………………… : ….. Parts ;
·
Mr ………………….. : ….. Parts.
Article 7 : apports
Les
associés font apport à la société, à savoir :
·
Mr ………………. : ……… Dhs
·
Mr ………………… : ……… Dhs
Soit
un total de ……………………………… : ………. Dhs
Article 8 : Augmentation et réduction du
capital
Le
capital social peut être augmenté une ou plusieurs fois par la création de
parts nouvelles en vertu des décisions des associées prises dans les termes de
l’article ci-après .
Les
parts peuvent être émises en représentation d’apports en nature ou contre
espèce ou par incorporation de fonds disponibles de réserves ou par autres
moyens.
L’augmentation
du capital ne peut être attribuée qu’aux associés ou à des personnes présentées
par l’un des associés agréés dans les conditions fixées à l’article 10 ci-après
pour les cessions des parts : Chaque associé ancien a, dans les proportions de
ses droits sociaux un droit de préférence à la souscription du nouveau capital.
Le
capital social peut être également réduit pour quelque cause et de quelque
manière que se soit, notamment au moyen d’un remboursement des associés, d’un
rachat des parts ou d’une réduction du montant nominal ou du nombre des parts,
le tout dans les limites fixées par le Dahir du 23 /01/1957, ne pouvant devenir
inférieur à 10.000 DHS.
Article 9 : Parts sociales
Le
titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes
ultérieurs qui pourraient modifier la ou les cessions qui seraient
régulièrement consenties.
Une
copie ou un extrait de ces actes et pièces, certifié conforme par la gérance,
pourra être délivré à chaque associé sur sa demande et à ses frais.
Les
parts attribuées, soit lors de la constitution, soit lors d’une augmentation de
capital, doivent être intégralement libérées et toutes réparties lors de leur
création.
Elles
ne peuvent jamais être représentées par des titres négociables et ne peuvent
non plus faire l’objet d’une souscription publique.
Article 10 : Cession de parts
La
cession de parts s’opérera par un acte notarié ou sous seing privé signifié à
la société ou par l’acception de cette dernière dans un acte ayant date
certaine conformément à l’article 195 du Dahir formant code des obligations et
des contrats. Les parts sont librement cessibles entre associés.
En
cas de cession projetée à une personne autre qu’un associé, le cédant doit en
faire la déclaration à la gérance par lettre recommandée en indiquant les noms,
prénoms, professions et domiciles des cessionnaires et le nombre de parts à
céder.
Dans
la quinzaine qui suit la réception de cette déclaration, la gérance en adresse
une copie à chaque associé et l’invite, en même temps, sur la même lettre
envoyée sous pli recommandé, à lui faire connaître au moyen d’un vote par écrit
dans le délai de 10 jours à compter de l’envoi de cette copie, s’ils donnent ou
non leur consentement à la réalisation de cette cession.
La
cession ne pourra s’opérer qu’avec le consentement de la majorité des associés
représentant les trois quarts au moins du capital social et sous réserve du
droit de préemption ci-après.
En
cas de cession à un non associé, les associés autres que le cédant ont droit de
préemption sur les parts à céder par ce dernier au prix projeté pour la cession
ou, si ce prix dépasse le prix fixé en fin d’exercice, comme il sera dit à
l’article 22, au prix ainsi déterminé.
Durant
le premier exercice, le droit de préemption s’exercera au prix déterminé par la
valeur nominale des parts.
Ce
droit de préemption sera exercé par chaque associé au prorata du nombre de ses
propres parts et dans le délai de 10 jours à dater de l’envoi par la gérance de
la lettre recommandée.
Les
dispositions qui précèdent s’appliqueront également en cas d’adjudication
publique en vertu d’ordonnance de justice ou autrement, ainsi qu’aux
transmissions entre vifs par voie de donation.
Article 11 : Cas de décès d’un associé
En
cas de décès d’un associé, la société ne sera pas dissoute. Elle continuera
entre le ou les associés survivant et les héritiers de l’associé décédé qui
devront se faire représenter par un seul d’entre eux s’ils restent dans
l’indivision.
Les
ayants – droits du défunt devront justifier de leur qualité dans les trois mois
du décès en produisant un acte de notoriété ou un extrait d’intitulé
d’inventaire adressé à la gérance ; la transmission des parts appartenant à
l’associé décédé s’effectuera alors de plein droit au profit des autres
héritiers ou ayant droits, sauf l’exercice par les associés survivants du droit
de préemption dont il est question ci-après.
Les
associés survivants auront un droit de préemption sur les parts de l’associé au
prorata du nombre de leur propre part ; chaque associé pouvant, d’ailleurs, en
plus de son propre droit, exerce celui d’un autre associé qui y renoncerait.
Ce
droit de préemption ne pourra toutefois s’exercer qu’à l’encontre des héritiers
non associés et autres que le conjoint, les ascendants ou les descendants en
ligne directe.
Dès
que la gérance sera prévenue du décès d’un associé, elle en informera les
autres associés par lettre recommandée, chacun des associés survivants devra
exercer son droit de préemption dans le mois qui suivra l’envoi de cette lettre
recommandée.
L’interdiction,
la faillite ou la déconfiture de l’un quelconque des associés ne mettant fin à
la société.
Article 12 : Droits des parts et
responsabilité des associés
Chaque
part confère à son propriétaire un droit proportionnel égal d’après le nombre
des parts existantes, dans les bénéfices de la société et dans tout actif
social.
Les
associés ne sont responsables que jusqu’à concurrence de leur part. Au-delà,
tout appel de fonds est interdit. Ils ne peuvent être tenus à aucune
restitution d’intérêts ou de dividendes régulièrement perçus.
Article 13 : Indivisibilité des parts
Chaque
part est indivisible à l’égard de la société les propriétaires indivis sont
tenus de se faire représenter par un seul d’entre eux auprès de la société ou
par un mandataire commun pris parmi les associés.
Les
usufruitiers représentent valablement les parts, à l’exclusion des non
propriétaires.
Les
droits et les obligations attachés à chaque part la suivent dans quelque main
d’elle passe. La propriété d’une part emporte de plein droit adhésion aux
statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.
Les
héritiers ou créanciers d’un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce
soit requérir l’apposition de scellés sur les biens et documents de la société,
ni s’immiscer en aucune manière dans les actes de son administration : Ils
doivent, pour l’exercice de leurs droits, s’en rapporter aux inventaires et aux
décisions collectives des associés.
Titre
3
Administration
de la société
Article 14 : Gérance
La
société est administrée par un ou plusieurs gérants. Conformément à l’article
24 de la loi de 7mars 1925, le ou les gérants jouissent des pouvoirs les plus
étendus pour agir au nom de la société, soit ensemble, soit séparément. Mais
ils ne pourront bien entendu, valablement accomplir que des actes rentrant dans
l’objet de la société tel qu’il est défini à l’article 3 des présents statuts.
Dès
à présent, les associés désignent pour occuper les fonctions de gérant Mr : …
……….. pour une durée illimitée..
Article 15 : Signature et limitation des
pouvoirs
La
société sera valablement engagée pour tous les actes la concernant par le
gérant, s’il est seul ou par l’un ou l’autre des gérants s’ils sont plusieurs,
ces derniers ne peuvent faire usage de cette signature que pour les besoins de
la société.
Le
ou les gérants ont seuls la signature sociale, et chacun d’eux peut déléguer
tels de ses pouvoirs qu’il jugera convenable à un ou plusieurs mandataires,
associés ou non, sans que cette délégation puisse être à la fois générale et
permanente.
Article 16 : Responsabilité des gérants
Les
gérants ne sont responsables que conformément aux règles de droit commun envers
la société et envers les tiers soit des infractions aux dispositions de la loi,
soit des fautes commises par eux dans leur gestion.
Les
gérants ne sont révocables que pour des motifs légitimes, par décision des
associés prises conformément à l’article 17 des présents statuts.
Ils
peuvent abandonner leur fonction, mais seulement en fin exercice, en
prévenons-leur associés coassociés ou associés trois mois au moins à l’avance.
Article 17 : Décès – Révocation – Démission
En
cas de décès, de démission ou de révocation de la gérance, il aura statué par
les associés à la majorité absolue du capital sur la nomination d’un ou
plusieurs gérants.
Article 18 : Rémunération de la gérance
A
titre de rémunération de ses fonctions et en raison de sa responsabilité, la
gérance pourra avoir droit à un traitement dont l’importance et les modalités
seront déterminées par l’Assemblée Générale délibérant à la majorité absolue du
capital, et qui sera portée aux frais généraux.
Article 19 : Versement des sommes en compte
courant
Chacun
des associés, du consentement de la gérance, pourra verser en compte courant ou
laisser sur sa part de bénéfice ou sur le montant des intérêts qui lui sont dus
toutes les sommes dont la société aurait l’emploi. Suivant décision de la
gérance, ces sommes pourront être stipulées productives au profit de l’associé
titulaire du compte courant et à compter du jour de versement intérêt au taux
fixé par cette dernière et à passer par frais généraux. Les conditions de versement
d’intérêt ou de retrait de ces sommes seront déterminées par un commun accord
entre les associés prêteurs et la gérance.
Titre
4
Décisions
collectives
Article 20 : Procédures
Lorsque
les associés auront à prendre des décisions collectives et tant que leur nombre
ne sera supérieur à 20, des décisions résulteront, au choix de la gérance, soit
d’un vote individuel formulé par écrit, qui sera transmis é la gérance, soit de
la réunion d’une Assemblée Générale.
Si
les associés sont consultés par écrit et afin de provoquer ce vote, la gérance
adressera à chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions
proposées par elle en y ajoutant toutes indications et explications qu’elle
jugera utiles. Les associés auront un délai de 15 jours à compter de l’envoi de
la lettre pour faire parvenir leur vote à la gérance par lettre à la gérance
par lettre recommandée. Il ne sera fait aucun état des votes qui seraient reçus
par la gérance après l’expiration de ce délai.
Pendant
le dit délai, les associés pourront exiger de la gérance toutes explications
complémentaires, qu’ils jugent utiles sur les résolutions soumis à eux.
S’il
est procédé à la réunion d’une Assemblée Générale, la convocation de cette
Assemblée sera faite 20 jours au moins à l’avance par lettre recommandée
adressée à chacun des associés et indiquant sommairement l’ordre de jours
arrêté par la gérance ; toutefois, ce délai de convocation pourra être réduit à
8 jours pour les Assemblées Extraordinaires et pour les Assemblées Ordinaires réunies
extraordinairement ou l’un des gérants, assistés d’un secrétaire nommé par
cette assemblée. Les Assemblée seront valablement tenues sans convocation si
tous les associés sont présents ou représentés.
Il
sera tenu une feuille de présence indiquant les noms et domiciles des associés
présents et représentés, le nombre des parts possédées par chacun d’eux : cette
feuille sera signée par tous les associés présents et certifiés par le bureau.
Les
délibérations auront lieu dans les conditions de majorité fixées aux articles
23et 24 des statuts.
Article 21 : Droit de vote
Tous
les associés ont droit de participer aux décisions collectives, quel que soit
le nombre de parts leur appartenant. Chacun d’eux a autant de voix qu’il
possède de parts, sans limitation.
Le
vote par écrit est exclusivement personnel et ne peut être exercé par
mandataire ; mais s’il est tenu une Assemblée Générale tout associé peut s’y
faire représenter par un associé ou un mandataire
Le
droit de vote attaché aux parts grevées d’usufruit est exercé par l’usufruit.
Article 22 : Décisions annuelles
Chaque
année, dans les trois mois qui suivent la clôture de l’exercice social, la
gérance réunit les associés en Assemblée Générale au jour, heure et lieu
désigné dans l’avis de convocation à l’effet notamment de statuer sur les
comptes de l’exercice écoulé, de fixer le dividende à répartir et le prix
auquel s’exercera le droit de préemption conférée aux associés sous les
articles 10 et 11 des présents statuts. Ce prix ne pourra être inférieur à la
valeur des parts telle qu’elle résultera du bilan, compte tenu des réserves.
Au
lieu de réunir une Assemblée Générale, la gérance peut adresser aux associés
par lettre recommandée, un rapport sur les opérations et les comptes de la
société, auquel cas elle joint le projet des résolutions dont elle propose
l’adoption ; un vote par écrit est alors émis sur ces résolutions de la manière
indiquée sous l’article 20.
La
gérance peut ; en outre, à toute époque, soumettre à la décision des associés
au moyen d’un vote par écrit ou en Assemblée Générale, toutes autres
propositions concernant la société. Elle est tenue de provoquer pareille
décision représentant plus du quart du capital social.
Article 23 : Quorum
Dans
tous les autres cas que ceux prévus sous les articles 10, 11 et 24 des présents
statuts, les décisions collectives doivent, pour être adoptées par les
associés, représenter plus de la moitié du capital social.
Si
les associés qui ont pris part au vote soit par écrit, soit en Assemblée
Générale, ne représentent pas cette fraction du capital social, la gérance
soumet une seconde fois aux associés, de la manière indiquée sous l’article 20,
le texte de résolutions proposées, et les décisions sont alors valablement
adoptées à la majorité des voix exprimées, quel que soit la portion du capital
représentée par les associés ayant pris part au vote.
Article 24 : Modification des statuts
Les
associés peuvent au moyen d’un vote réunissant les conditions de majorité
fixées à la fin présent article, apporter toutes modifications aux statuts,
sans qu’il leur permis toutefois de changer la nationalité de la société ou
d’obliger un des associés à augmenter sa part sociale.
Dans
ce cas, les décisions pour être valables, doivent être adoptées par un nombre
d’associés existants et la majorité des trois-quarts du capital.
Article 25 : Registre des résolutions
La
gérance est tenue d’avoir un registre spécial pour consigner les décisions
prises collectivement par les associés et constatées en la forme de procès
verbaux.
Si
le vote est émis par, elle y inscrit la date de départ des lettres et annexes,
et à leur date d’arrivée, les réponses des associés.
Si
les décisions sont prises en Assemblée Générale, les procès verbaux sont signés
par le président et le secrétaire.
Les
associés peuvent, à toute époque, prendre communication au siège social des
procès verbaux inscrits au registre des résolutions ainsi que des pièces
constatant le vote par écrit.
Les
copies ou extraits de ces procès verbaux, à produire en justice ou ailleurs,
sont signés par le gérant ou l’un d’eux s’ils sont plusieurs.
Titre
5
EXERCICE
SOCIAL – RÉPARTITION DES BÉNÉFICES DES PERTES
ARTICLE 26 : exercice social
L’exercice
social commence le 01janvier est fini 31 décembre.
Il
est dressé chaque année par la gérance un état de la situation active et
passive de la société, qui est transcrit dans le mois de son établissement sur
un registre spécial dont chaque associé peut prendre communication à tout
moment.
Article 27 : Répartition des bénéfices et
des pertes.
Sur
les bénéfices nets constatés, il est prélevé 5% au titre de la réserve légale.
Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le fonds attribué à cette
réserve atteint une somme égale au dixième du capital. Il reprend son cours
lorsque, pour une raison quelconque, la dite réserve est inférieure à ce
dixième.
Le
solde des bénéfices est réparti entre les associés gérants ou non
proportionnellement au nombre des parts sociales appartenant à chacun d’eux.
Toutefois,
les associés peuvent, sur la proposition de la gérance et la majorité fixée par
l’article 23 ci-dessus, affecter tout ou partie de la part revenant aux
associés, à la création de réserves générales ou spéciales dont ils
détermineront l’emploi.
Les
pertes, s’il en existe, seront supportées par tous les associés gérants ou non
proportionnellement au nombre de parts leur appartenant, sans qu’aucun d’eux
puisse en être au delà du montant proportionnel à ses parts.
Article 28 : Paiement des dividendes
Le
paiement des dividendes a lieu annuellement à l’époque de la manière fixée par
la gérance, en principe dans le mois qui suit la réunion de l’Assemblée
statuant sur les bénéfices et ce, si l’état de la trésorerie permet.
Ceux
non réclamés dans les cinq ans de leur exigibilité sont prescrit au profit de
la société.
Titre
6
Dissolution
– Liquidation – contestation – Frais
Article 29 : Dissolution anticipée
En
cas de perte de la moitié du capital social constatée par inventaire, la
gérance est tenue d’informer les associés de cette perte dans les formes
indiquées à l’article 20 et de les inviter à statuer à la double majorité
prévue à l’article 24 sur la continuation ou la dissolution de la société.
Si
la continuation de la société n’est pas décidée, elle sera obligatoirement
dissoute.
Elle
peut également être dissoute pour juste motif dans les mêmes conditions.
Article 30 : Liquidation
A
l’expiration du délai fixé à la société ou en cas de dissolution anticipée, la
liquidation est faite par le ou les gérants alors en fonction, auxquels il est
adjoint, si les associés le juge utile, un ou plusieurs co-liquidateurs nommés
par eux.
Durant
la liquidation les associés peuvent, comme pendant l’existence de la société,
prendre les décisions qu’ils jugent nécessaires pour tout ce qui concerne cette
liquidation.
Tout
l’actif social est réalisé par le ou les liquidateurs qui ont, à cet effet, les
pouvoirs les étendus. S’ils sont plusieurs, ils peuvent agir ensemble ou
séparément, sauf décision contraire des associés.
Le
ou les liquidateurs peuvent, notamment avec l’autorisation donnée des associés,
dans la forme et avec les majorités prescrites par l’article 24 ci dessus,
faire l’apport à une autre société ou à toute personne de l’ensemble des biens,
droits et obligations tant actifs que passif de la société.
Après
l’acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation
est employé tout d’abord à rembourser le montant des parts sociales, si ce
remboursement n’a pas été opéré auparavant. Le surplus est réparti entre les
associés au prorata de leurs parts.
Article 31 : Contestations
Toutes
les contestations qui pourraient s’élever entre les associés pendant la durée
de la société ou lors de sa liquidation relativement aux affaires seront
soumises à la juridiction des tribunaux compétents de la circonscription du
lieu du siège social de la société.
Article 32 : Publication - Dépôt et Frais
Pour
effectuer les publications et dépôt du présent et de suites, conformément à la
loi, tous les pouvoirs sont donnés au porteur d’un original ou d’une expédition
des présents.
Les
frais de timbre, rédaction et enregistrement des présents, ainsi que ceux des
dépôts et publications et en général tous débours occasionnés par les présents,
seront portés à un compte «frais d’établissement » et amortis comme décidera la
gérance.
Signatures:
Le
Président :
L’Associé:
Mr ……………………. Mr …………………..
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